ĐTL
New member
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì
1.1. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Căn cứ khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”Vậy công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
1.2. Đặc điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì
- Có tư cách pháp nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.- Chịu trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu hoặc Các thành viên Công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các rủi ro tài chính của doanh nghiệp.
- Cơ cấu tổ chức: Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được tổ chức dưới dạng Hội đồng thành viên (nếu có từ hai thành viên trở lên) hoặc do chủ sở hữu quyết định (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
- Chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn thường phải thông qua các quy định chặt chẽ, đặc biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Điều này nhằm bảo đảm quyền lợi và sự ổn định của các thành viên hiện hữu.
- Không được phát hành cổ phiếu: Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn như công ty cổ phần. Do đó, khả năng huy động vốn từ thị trường bên ngoài bị hạn chế hơn.
- Được phát hành trái phiếu: công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Phân loại Công ty trách nhiệm hữu hạn
Như đã nêu tại Mục 1 Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì, Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành hai loại hình chính: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Mỗi loại hình có những đặc điểm riêng biệt và phù hợp với từng đối tượng nhà đầu tư khác nhau.2.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định đối với các vấn đề liên quan đến hoạt động và quản lý của công ty.Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
- Quyền kiểm soát cao: Do chỉ có một chủ sở hữu nên chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn dễ dàng trong việc ra quyết định liên quan đến công ty như
- Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ:
+ Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì tổ chức quản lý theo mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
+ Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn này phù hợp với doanh nghiệp nhỏ, đơn giản hóa các thủ tục quản lý.
Nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
- Hạn chế về huy động vốn: Do không được phép phát hành cổ phiếu và chỉ có một thành viên góp vốn, việc huy động vốn để mở rộng kinh doanh gặp khó khăn.
- Trách nhiệm hữu hạn: Mặc dù trách nhiệm của chủ sở hữu được giới hạn trong số vốn điều lệ, nhưng nếu không quản lý tốt, uy tín của cá nhân chủ sở hữu có thể bị ảnh hưởng.
- Bắc buộc phải chuyển đổi loại hình công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần khi có thêm người khác góp vốn vào.
2.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên tham gia góp vốn. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trách nhiệm của mỗi thành viên được giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.Ưu điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Dễ dàng huy động vốn hơn so với công ty TNHH một thành viên: Có thể có nhiều thành viên tham gia góp vốn.
- Cơ cấu tổ chức linh hoạt: Thích hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đặc biệt là doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp có nhiều thành viên cùng tham gia quản lý.
- Cơ cấu quản lý Công ty: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Các thành viên bị ràng buộc với nhau nhiều hơn với Công ty, đặc biệt liên quan đến vốn góp:
+ Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp Công ty mua lại vốn góp, chuyển nhượng vốn góp, Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt, giảm vốn điều lệ
+ Có những hạn chế trong việc chuyển nhượng vốn:
Ưu tiên chuyển nhượng vốn cho các thành viên còn lại trong công ty: Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chào bán cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
- Quy trình quản lý phức tạp hơn So với công ty TNHH một thành viên: công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ nhiều quy định về tổ chức, quản lý và báo cáo tài chính.
3. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là gì
3.1. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Căn cứ Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ như sau:- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty là cá nhân, Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
3.2. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Căn cứ Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ như sau:- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây: CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, các thành viên Công ty,
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
3.3. Thủ tục nộp hồ sơ đăng ký thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì
Người nộp hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hiện tại, hầu hết tất cả các Phòng Đăng ký kinh doanh đều yêu cầu nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử.Để nộp hồ sơ qua qua mạng thông tin điện tử, người nộp hồ sơ cần thực hiện:
- Chuẩn bị bộ hồ sơ dưới dạng bản điện tử, có thể là bản scan từ bản giấy
- Đăng ký tài khoản trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Đăng nhập và tạo hồ sơ đăng ký qua mạng
- Ký xác thực và nộp hồ sơ
- Thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp
- Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ
Thời gian giải quyết: 3 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ đây đủ, hợp lệ.
Xem thêm chi tiết: https://vinhphuclawyers.vn/kien-thu...i/cong-ty-trach-nhiem-huu-han-la-gi-36041.htm
